1700-luvun Ranskassa nuori taiteilija Marianne saa tehtäväkseen maalata nuoresta Héloïsesta muotokuvan – tämän tietämättä. Malliksi tarkoitettu Héloïse nimittäin kieltäytyy poseeraamasta taiteilijoille enteillen, että maalaus on tarkoitettu naimakauppoja avittamaan. Marianne esitelläänkin tälle seuraneitinä. Mariannen tehtäväksi jää Héloïsen piirteiden mieleen painaminen päivisin pitkien kävelyretkien aikana ja muotokuvan toteuttaminen salassa yön pimeinä tunteina. Päivä päivältä naiset lähentyvät, mutta Héloïsen häiden lähestyessä huumaava vapauden aika on auttamatta tulossa päätökseensä.