De tre niser Fritz, Hansi og Günther, har fået til opgave at finde noglen til "the playdose", der trænger til at blive trukket op. Formår de ikke dette, vil overnissen Gammel Nok, hvis livskraft findes i denne spilledåse, udånde. De tre nisser styrter med deres flyvemaskine ned på en mark tilhørende kartoffelavler Oluf Sand og dennes hustru Gertrud, som snart herefter får besøg af den meget mystiske og mærkelige Benny...!